在低利率的大環境下，兼具債、股特性的可轉債已不合時宜，卻仍有許多上市櫃企業熱中發行，由於配售黑箱作業，容易造成操縱股價、坑殺投資人等弊端，值得主管機關及投資人重視。

文／郭庭昱

一位上市公司董事問好朋友：「我們公司最近發行可轉債，你要不要拿一點？」這位董事對公司的前景頗有自信，公司的獲利水準也不錯，問朋友絕對是一番好意，想讓對方賺錢。但是，不知道這位董事有沒有想到，在此時機發行可轉換公司債（CB），對公司並沒有好處，也傷害了買不到可轉債、卻長期投資股票的小股東。

上市公司籌集資金，有四大管道，一是向銀行借款；二是發行公司債；三是現金增資；四是發行可轉債。前兩者都是公司債務，資金成本是利率；現金增資則會增加股本，稀釋獲利。

可轉債最為特殊，發行時是債務，近幾年通常不須付利息，如依轉換價格轉為股票之後，不須償還債務，但股本增加；如果可轉債不執行轉換，上市公司會依條件收回，償付本金或再加上一些利息補償。

簡單來說，可轉債的價值由兩部分組成：一是債券，二是長期的股票選擇權。

疑！低利時代為何還頻發可轉債？

加計發行與維護成本與銀行借款差不多，「零利率」只是自欺欺人

就是因為可轉債兼具債、股的特性，原本是因應高利率時代而誕生，利率高、舉債成本高，發行可轉債後，如果經營績效好，債轉成股票，公司可以省下較多利息成本，可轉債的投資人也可以變成股東。所以，高利率時代，是發行可轉債的好時機；相對的，低利率時代，舉債成本低，適當運用負債就可以創造更好的經營績效，發行可轉債的誘因大大減少。

近年全球利率頻頻下降。台灣也一樣，中央銀行最新公布的放款利率，前五大銀行新承作放款加權平均利率為1.49%，比三年前約1.8%還低，績優上市公司借款利率會比1.5%更低；中小型公司大約1.5%至2.5%。

照理說，低利率背景下，發行可轉債不見得有利。但是，從櫃買中心的統計，近10年可轉債的流通餘額卻始終維持在1千5百億元左右，以其存續期間平均3到5年來看，每年都新發行幾百億元，也差不多有幾百億元被贖回或轉為股票。

承銷界人士表示，中小型上市櫃企業（股本在2億到20億元間），較不容易從銀行借錢，發行公司債更不容易，傾向發行可轉債。此外，近年可轉債票面利率多為零，讓上市櫃公司以為，可轉債比銀行借款或公司債成本便宜，可減低籌資成本。

但不為人知、令人吃驚的是，「可轉債雖然票面零利率，但是上市承銷費、信用評等費、銀行保證費、櫃買中心掛牌費及股務處理費用，發行可轉債的每年維護成本，其實和銀行借錢差不多」，一位上市公司董事明白地指出，就因為成本分散在各個環節，幾乎沒有財務人員知道這件事，公開說明書或財報也沒有揭露，大家就在「零利率」的掩護下，自欺欺人地發行。…(本文截自財訊517期，詳全文)