公告本公司董事會決議買回庫藏股轉讓予員工

1.董事會決議日期:109/01/07

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,830,191,030

5.預定買回之期間:109/01/08～109/03/07

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):14.00～18.50，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.18

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):21,911,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：108/11/26 ～ 109/01/03 、預定買回股數(股)：5000000 、實際已

買回股數(股)：5000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

(2)實際買回股份期間：108/08/14 ～ 108/10/09 、預定買回股數(股)：5000000 、實際已

買回股數(股)：5000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

(3)實際買回股份期間：108/05/13 ～ 108/05/24 、預定買回股數(股)：10000000 、實際已

買回股數(股)：1881000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：19.00

(4)實際買回股份期間：107/12/21 ～ 108/02/15 、預定買回股數(股)：20000000 、實際已

買回股數(股)：10030000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：50.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

(1)第1次預計買回股數計20,000,000股，實際買回股數計10,030,000股。本公司視股價變化

及市場成交量狀況採行分批買回，因買回期間逢國曆/農曆年節可買回天數少，實際買回數

量達50.15%。

(2)第2次預計買回股數計10,000,000股，實際買回股數計1,881,000股。因買回期間市場價

格多未落於可買回區間價格內，故實際執行買回數量比例為18.81%。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由一：擬實施庫藏股買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。

說 明：

(一)為激勵員工及留任優秀人才，擬依證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委

員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，買回本公司股份轉讓予員

工。

(二)本次買回之股份，依本公司「一○七年買回股份轉讓員工辦法」之規定，自買回股份之

日起二年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，依法辦

理銷除股份變更登記。

(三)擬同意本次買回庫藏股之相關事項如下：

1.買回股份目的：轉讓股份予員工。

2.買回股份種類：普通股。

3.法定買回股份之總金額上限：新台幣1,830,191,030元。

4.預定買回期間：自109年1月8日至109年3月7日止二個月。

5.預定買回數量：預計買回數量5,000,000股。

6.買回之區間價格：每股新台幣14元至18.5元間，若市價低於所定買回區間價格下限，本公

司得繼續執行買回股份。

7.買回方式：委託證券商自集中交易市場買回。

8.已持有本公司股份之數量：21,911,000股。

9.前三年內買回本公司股份之情形：

(1)第1次實際買回股份期間：107/12/21～108/2/15。

預定買回股數：20,000,000股。

實際買回股數：10,030,000股。

執行情形(實際已買回股數占預定買回股數)：50.15%。

(2)第2次實際買回股份期間：108/5/13～108/5/24。

預定買回股數：10,000,000股。

實際買回股數：1,881,000股。

執行情形(實際已買回股數占預定買回股數)：18.81%。

(3)第3次實際買回股份期間：108/8/14～108/10/9。

預定買回股數：5,000,000股。

實際買回股數：5,000,000股。

執行情形(實際已買回股數占預定買回股數)：100%。

(4)第4次實際買回股份期間：108/11/26～109/1/3。

預定買回股數：5,000,000股。

實際買回股數：5,000,000股。

執行情形(實際已買回股數占預定買回股數)：100%。

10.已申報買回但未執行完畢之情形：

(1)第1次預計買回股數計20,000,000股，實際買回股數計10,030,000股。本公司視股價變化

及市場成交量狀況採行分批買回，因買回期間逢國曆/農曆年節可買回天數少，實際買回數

量達50.15%。

(2)第2次預計買回股數計10,000,000股，實際買回股數計1,881,000股。因買回期間市場價

格多未落於可買回區間價格內，故實際執行買回數量比例為18.81%。

11.本公司「一○七年買回股份轉讓員工辦法」請參閱【附件一】。

12.會計師價格合理性意見書請參閱【附件二】。

13.董事會聲明書請參閱【附件三】。

(四)關於本案後續相關事宜，擬授與董事長及其指定之人全權處理之，包括但不限於聲明書

用印、本案公告並向主管機關申報，及執行本案相關事宜之權。

(五)本案業經109年1月7日審計委員會決議通過。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 目的

本公司為激勵及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委

員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員

工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，除限制員工在一年內不得轉讓外，其權利義務與其他流通

在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，依法自買回股份之日起二年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部

份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條 受讓人資格

股份轉讓之對象，凡於員工認股基準日仍在職之本公司及符合一定條件之國內外從屬公司

(從屬公司之定義依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定辦

理)之員工(含全職及非全職，定義如下)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資

格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購

資格。

1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不須滿8小時者)或定期契約人員(如

約聘人員、顧問)，並按月支領薪資者。

第五條 轉讓之程序

員工得認購股數額除了考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準外，並須兼顧認

股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股

份之權數，報請董事會核准之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審

議後呈送董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘

額，由董事長另洽員工認購之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(四捨五入計算至小數點後第

二位止)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範

圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 其他事項

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

本辦法訂定於中華民國107年12月17日。

第一次修訂於中華民國108年05月10日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

中天生物科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經109年1月7日第七屆第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份5,000,000

股。

二、上述買回股份總數，占本公司已發行股份之1.18%，而買回股份所需金額上限占本公司

流動資產之1.91%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併

此聲明。

中天生物科技股份有限公司

董事長 黃山內

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

中天生物科技股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公

司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率，並未產生重

大影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:

無。