更正115/11/11公告本公司董事會決議執行第五次買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/11/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):226,246,528

5.預定買回之期間:115/11/12～116/01/10

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):25.00～32.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.59

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前五年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無此情形

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬依相關規定實施第五次買回本公司庫藏股案，提請　討論。

說 明：

(一)本公司為激勵員工並提高公司內部關鍵員工長久留任誘因，擬依證券交易法第28條之2第1項第1

款

及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之相關規定實施庫藏股。

(二)有關本次實施買回股份之相關事項建議如下：

1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。

2.買回種類：普通股。

3.買回股份之總金額法定上限：新台幣226,231,633元；

此次預定擬買回總金額之上限：新台幣32,000,000元整。

4.預定買回數量：1,000,000股。

5.預定買回期間：民國115年11月12日至116年1月11日

6.買回之區間價格：每股��台幣25元至32元，且股價若跌破區間價格下限仍可繼續買回。

7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。

8.本次預計買回本公司股份占本公司已發行普通股2.59%。

9.董事會之聲明書。

10.第五次買回股份轉讓員工辦法。

11.有關本次本公司買回股份之相關事宜，如主管機關核示有變更之必要者，則授權董事長依主管機

關

核示進行修訂之。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議後，照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工並提高公司內部關鍵員工長久留任誘因，依據證券交易法第28條之2第1

項第1款及行

政院金融監督管理委

員會發佈之「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦

法。本公司買

回股份轉讓予員工，

除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 名詞定義

本辦法所稱「關鍵員工」，係指該員工之離職，短期內勢必嚴重影響公司營運管理績效或新舊產品之

研發與維

護，而有損害公司重大

利益之虞者。

本辦法所稱「各責任中心」，係指第一、二、三事業群、研發中心、董總辦公室及總經理室等六個一

級單位組織

而言。

第三條 轉讓股份之種類、權利義務內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其

他流通在外之

普通股相同。

第四條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工。

第五條 受讓人之資格

凡於認股基準日前對公司有特殊貢獻，且需符合本辦法第二條所列「關鍵員工」之必要條件者為

限，經本公司各

責任中心主管應審慎

衡酌適當提報建議名單，送呈總經理覆審後轉呈董事會決議之本公司（及直接或間接持有同一被投

資公司表決權

股份超過百分之五十

之國內外子公司）全職員工，得依本辦法第六條所訂定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員

工認股基準日

至認購繳款截止日期

間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及顧問均不適用本辦

法。

第六條 員工得認購股數

員工得認購股數以考量其職務、工作關鍵性及其對公司之特殊貢獻等因素，並參酌轉讓當時之相關

法令規定，擬

具認購轉讓提案呈報

董事會決議後辦理，不得授權董事長決定。惟認股人具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審

議後，呈送董

事會決議；轉讓之對

象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，則以棄權論；認購不足之餘額，可由董事會於當次認購

作業或併至第

四條規定之轉讓期間

內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購之，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會

審議後呈報董

事會決議。

第七條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制條件等作業

事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

第八條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之

普通股股份增

加，得按發行股份增

加比率調整之。

第九條 轉讓後之權利義務

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理；股份轉

讓予員工並辦

理過戶登記後，除另

訂有規定者外，其權利義務與原有股份相同。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於

客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事

會。

第十一條 本辦法需提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.59%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之

5.99，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

凱衛資訊股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格除對公司造成現

金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

1.修正買回股份轉讓員工辦法第四條至第六條,將提最近一次董事會追認通過。

2.修正「上市上櫃買回本公司股份申報表」之買回股份總金額上限及預定買回之期間，修正如下：

A.保留盈餘：84,427,055元

B.上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所列已實現資本公積：180,128,750元

C.董事會或股東會已決議分派之盈餘： 0 元

D.依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積（證券商不適用）：38,309,277元

A+B-C-D＝226,246,528元

預定買回之期間：115年11月12日至116年1月10日